医疗保健行业的并购活动步伐依然活跃. 评估目标企业的适宜性的关键步骤是税务尽职调查的表现, 这需要对不同类型的纳税义务进行彻底的分析, 公开的和未公开的, 这可能存在. 重大税务负债和风险敞口可以降低销售价格和, 有时, 导致潜在买家完全放弃交易.
收购公司的股份，也就收购了公司的负债. 出于这个原因，买家通常会将企业收购视为资产收购. (由于商业和税收原因，卖方通常更倾向于出售股票，因此围绕这一交易点的谈判通常会很紧张.购买者认识到购买资产可以减少无意中承担潜在税务负债的可能性. 然而，正如下面所解释的，在这方面的安慰可能是错位的. 资产的购买可能涉及税务负债的结转，这是违反直觉的.
当我们提到“资产购买”时,“应该认识到，创造收入的企业, 开支是目标. 对于美国来说，业务根本不包含在公司法人实体中.S. 税收的目的. 在这个构念中, 买家或许能够避免某些类型的税务风险, 但他们通常无法逃避两项责任:销售税和工资税.
在许多司法管辖区，与销售或工资税有关的负债附属于财政部 资产 在大多数情况下，买方可以承担支付债务的责任. 在尽职调查过程中，这些领域通常没有得到重视, 然而，任何一种都可能对交易结果和收购后买方的预期经营业绩产生负面影响.
可以对这些未缴税款进行大量罚款, 让糟糕的情况变得更糟，并进一步削弱交易经济学. 以下概述了在购买/销售环境中可能存在的销售和工资税暴露的几个潜在领域.
美国.S. 最高法院的判决 Wayfair 2018年的案例赋予了各州对州外企业征收销售税的更大权力，并提高了人们对销售税合规和风险的认识. 的 Wayfair Case基本上消除了卖家在一个州的实体存在来创建销售税联系的需要.e.触发归档要求和/或催收义务).
在Wayfair之前, 一个企业需要在一个州有实体存在，以便该州要求征收和缴纳销售税. 今天, 各州已经修改了有关销售税关系的法律，将重点放在衡量存在的经济指标上——通常是销售额和/或交易数量. 例如, 在一些州, 当企业至少有100美元时，Nexus就可以被触发,000年的销售额和200多笔交易. 尽管卖主与被试状态没有身体接触，结果还是如此.
LBMC每年通过我们专门的交易咨询团队进行许多税务尽职调查. 我们观察到的两个最常见和最重要的销售税问题是:(a)企业没有完全了解产品或服务的潜在可征税性以及征收义务的触发因素(见上文)。, (b)企业未能获得免税或转售证书，以证明不应纳税, 即使卖给一个明显免税的实体.
这是一个值得注意的关键点, 尤其是在尽职调查方面, 是否在提交纳税申报表或缴纳税款之前，销售税的诉讼时效不开始生效. 如果从未提交过销售税申报表, 一个州可以评估税收, 处罚, 兴趣从企业在该州建立联系的第一年就开始了. 企业的收购者可能会在不知不觉中落入这个陷阱，并对数年的目标申报失败负责.
工资税仍然是美国国税局关注的一个领域，尤其是 对雇员和独立承包人的错误分类. 使用独立承包商减轻了雇主税收和管理义务的原则，并且可以成为实现主题业务公布的盈利指标的关键. 同样的道理, LBMC还观察到，各州越来越积极地向在该州工作的非居民个人征收工资税.
例如，如果田纳西州的雇主有一名雇员在他/她的“家乡”州以外工作(e.g., (在加州)一个月, 雇主可能会被法律要求预扣加州的工资税, 提交加州纳税申报表，并汇出所需的预扣税. 混合工作安排的广泛流行使这个问题成为人们关注的焦点. 每个州都有不同的法律来确定非居民个人何时需要缴纳州税，以及他/她的雇主何时有义务收取和缴纳非居民工资税预扣. 大多数州规定，一旦雇员在该州工作了一定的时间，就必须承担纳税义务.g.、两周、一个月等.).
就像销售税义务一样, 如果目标企业没有提交工资税申报表, 州政府的工资诉讼时效从来不会失效. 在这种情况下, 这些债务可能会一直追溯到该公司在该州的首次出现.
工资税风险可能呈指数级增长，并对交易产生不利影响. LBMC最近协助的一个尽职调查案例涉及一家寻求以600万美元进行商业收购的公司. 发现员工误分类60万美元的工资税负债风险. 这600美元,000税务风险对EBITDA产生负面影响, 公司的整体估值和收购报价.
如果企业销售即将到来, 交易结构将对卖方可能承担的纳税义务产生重大影响. 确保识别和量化所有暴露的领域，以便制定补救计划，并在业务评估中考虑由此产生的成本.
如果你计划出售你的企业或正在寻找新的投资者, 明智的做法是聘请有税务调查知识的人来执行销售方面的税务调查，这样你就知道你的风险，并有机会提前采取补救措施. 与在尽职调查中对潜在买家提出的问题作出反应相比，在卖方仍掌握控制权的情况下采取此类预防措施的成本通常要低得多. 这样的前期规划也可以增加你在潜在买家中的信誉，展示你的远见和透明度.
另一方面, 如果你正在收购一家企业，不要低估了销售和工资税的义务——它们应该是你尽职调查清单的一部分. 即使缩减税务调查程序是合理的，也要确保对这两个领域进行审查.
无论是买还是卖, 在任何收购中，成功进行税务尽职调查的关键是确保你与一位合格的交易专家合作，他知道要寻找什么，以及如何解决以前未发现的税务问题. 这样的专家不仅可以节省时间, 金钱与头痛, 但也要给这个过程带来可信度和客观性.
LBMC为客户和本所的朋友提供税务信息和教育服务. 该沟通是高级别的，不应被视为采取任何具体行动的法律或税务建议. 个人在作出任何税务或法律相关决定之前，应咨询其个人税务或法律顾问. 除了, 所提供的资料和数据基于被认为可靠的来源, 但我们不保证其准确性或完整性. 上述资料以所示日期为准，如有更改，恕不另行通知.
